Kallelse till årsstämma i CAG Group AB 2026

Aktieägarna i CAG Group AB (publ), 556297–2504, kallas till årsstämma torsdagen den 7 maj 2026 kl. 16.00 på Miss Clara på Sveavägen 48 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 april 2026,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till arsstamma@cag.se, eller per post till CAG Group AB, Box 7465, 103 92 Stockholm (märk kuvertet “Årsstämma”) senast den 30 april 2026.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 28 april 2026. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 30 april 2026.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.cag.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt beslut om vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse, revisor och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
15. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Ola Lidström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om utdelning om 4,30 kr (4,10) per aktie. Beräknat på antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse med tillägg av de aktier som avses emitteras med anledning av förvärvet av Clara Financial Consulting AB motsvarar detta en total utdelning om 31 708 (29 387) TSEK. Styrelsen anser att föreslagen utdelning är försvarlig i relation till bolagets ekonomiska ställning och kapitalbehov för att driva och utveckla verksamheten. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara den 11 maj 2026 och beräknad dag för utbetalning är i så fall den 15 maj 2026.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till sju utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 450 000 kronor och att arvode till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska utgå med 225 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse, revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av följande ledamöter: Bo Lindström, Jenny Rosberg, Göran Westling, Anna Jennehov och Gregory Singh, samt omval av Bo Lindström som styrelsens ordförande.

Ledamoten Peter Strömberg har avböjt omval med hänsyn till att han tillträtt som VD för CAG Group per 1 maj 2026.

Valberedningen föreslår vidare nyval av Cecilia de Leeuw och Jens Holzapfel.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.cag.se, samt i valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningen föreslår – i enlighet med styrelsens rekommendation – att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Niklas Renström avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner avsedda som betalning vid företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv och ska kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande.

Punkt 15 – Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitaments-program

Styrelsen för CAG Group AB, org.nr 556297–2504 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2026/2029 – för Bolagets verkställande direktör enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning, att bidra till möjligheterna att behålla verkställande direktören och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören att agera långsiktigt i Bolagets intresse och att fortsatt tjänstgöra som verkställande direktör i Bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till deltagaren i Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 15 juni 2029 till och med den 15 augusti 2029 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 125 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna.
3. Är innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029 förhindrad att teckna nya aktier under den period som anges i föregående punkt på grund av bestämmelser i EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på Bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029 i stället får teckna nya aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om Bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2026/2029 medges rätt att teckna nya aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
4. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är registrerad hos Bolagsverket som verkställande direktör i Bolaget och som inte har meddelat sin avsikt att avsluta anställningen som verkställande direktör eller på annan grund skiljts från anställningen som verkställande direktör.
5. Totalt högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 kommer tilldelas och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
6. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har inte uppställts. Preliminär tilldelning avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning motsvarar verkställande direktörens möjlighet att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.
7. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen i samråd med externa rådgivare så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 löpt ut.
8. Deltagaren får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
9. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 8 maj 2026 till och med den 24 maj 2026, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 29 maj 2026. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 2 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
10. Överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
11. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att deltagaren, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om deltagarens anställning som verkställande direktör i Bolaget avslutas före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
12. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av Bolaget uppgår marknadsvärdet för varje teckningsoption till 5,24 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 105 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 20 procent, en riskfri ränta om 2,49 procent under teckningsoptionernas löptid och att Bolaget årligen lämnar utdelning motsvarande en direktavkastning om 4,1 procent under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna avses överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga idag utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 7 373 957 aktier i Bolaget inklusive de 206 355 aktier som Bolaget enligt avtalet om förvärv av samtliga aktier i Clara Financial Consulting AB åtagit sig att emittera före dagen för den bolagsstämma som avses ta ställning till föreliggande förslag om Teckningsoptionsprogram 2026/2029.

Under antagande om att samtliga 100 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 100 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för koncernens verksamhet är EBITA-marginal och vinst per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 påverkas EBITA-marginalen inte alls medan vinst per aktie påverkas negativt som en effekt av den beräknade utspädningen om ca 1,4%.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029, innebärande att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 000 kronor, på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktören i Bolaget i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 24 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. För teckningsoptionerna av serie 2026/2029 gäller sedvanliga optionsvillkor. Som framgår av villkoren får teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 15 juni 2029 till och med den 15 augusti 2029, ska teckningskursen per aktie uppgå till 125 kronor, medför aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption av serie 2026/2029 rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2026.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2026/2026, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till

7 167 602. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.cag.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 14 och 15 kommer att finnas tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats www.cag.se senast två veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cag.se. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se <a href="https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

<br />

_____________

Stockholm i mars 2026

CAG Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Åsa Landén Ericsson, VD CAG Group AB, 070-208 64 90, Asa.landencag.se

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank.

Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 mars kl. 16:10 (CET).

Besök www.cag.se för mer information.

We accelerate digital innovation for people.
Leading technology. Lasting impact.

CAG är ett IT-konsultbolag specialiserat inom Technology Management, Systemutveckling, Cyber Security, Drift & Förvaltning samt Utbildning. Vi skapar långsiktig samhällsnytta med hjälp av den vassaste kompetensen och den modernaste tekniken. Våra kunder återfinns inom Försvar, Bank & Finans, Industri & Infrastruktur, Handel & Tjänster samt Hälsa & Vård. CAG erbjuder omfattande strategi- och implementationskompetens och hjälper våra kunder att lyckas i små som stora projekt. Vi är cirka 420 medarbetare i självständiga operativa dotterbolag under ett gemensamt varumärke. CAG är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market sedan 2018. Bolagets Certified Advisor och likviditetsgarant är Carnegie Investment Bank.